Thành lập công ty là băn khoăn chung của nhiều doanh nhân khi muốn khởi nghiệp để kinh doanh? Muốn mở công ty cần những gì để hoạt động kinh doanh là điều không hề dễ dàng. Ngoài ý tưởng kinh doanh thì quy trình thủ tục pháp lý, cách mở công ty cần gì các bạn cũng phải tìm hiểu.
Mặc dù thủ tục hành chính ngày càng đơn giản hóa, tuy nhiên nếu không nắm rõ về luật sẽ gặp không ít khó khăn trong việc đăng ký thành lập công ty cũng như điều hành doanh nghiệp sau này. Bài viết dưới đây mà Dangkykinhdoanh chia sẻ là câu trả lời cho câu hỏi thành lập công ty cần những gì?
Nội dung
Thành lập công ty là gì?
Thành lập công ty là sự hình thành tạo ra một doanh nghiệp mới trong kinh doanh. Hoạt động thành lập công ty do nhà đầu tư thực hiện dựa trên cơ sở quy định của pháp luật về hình thức pháp lý của công ty, ngành nghề kinh doanh, phương thức rót vốn, tổ chức quản lý doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ cùa doanh nghiệp, người đầu tư thành lập công ty… Ngoài ra khái niệm về thành lập công ty còn có thể được hiểu dựa trên 2 góc độ khác:
Ở góc độ kinh tế
Thành lập công ty là quá trình chuẩn bị đầy đủ các vấn đề kinh doanh và các điều kiện để thành lập tổ chức kinh tế. Thành lập công ty do nhà đầu tư làm chủ đầu tư với hoạt động đầu tư vốn, cung cấp cơ sở vật chất cần thiết cho sự tồn tại và hoạt động của tổ chức kinh tế, bao gồm: văn phòng, trụ sở, kho, xưởng, máy móc, thiết bị kỹ thuật, phương tiện vận tải sản xuất hàng hóa, cung ứng dịch vụ.
Thông thường, người sáng lập công ty cũng có bước chuẩn bị tốt nhất là xác định hệ thống của khách hàng, kế hoạch nhân sự, nhằm rút ngắn thời gian chính thức gia nhập thị trường và tìm kiếm cơ hội kinh doanh.
Góc độ pháp lý
Việc thành lập công ty được coi là một thủ tục pháp lý do các doanh nhân thực hiện tại các cơ quan hành chính và cơ quan nhà nước có liên quan, nhằm “khai sinh” công ty một cách hợp pháp. Các giấy tờ, thủ tục này đơn giản hay phức tạp tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp.
Ở Việt Nam, việc thành lập công ty mà không có đăng ký công ty đều bị xem là vi phạm pháp luật. Vì vậy, ngoài việc chuẩn bị các điều kiện vật chất để thành lập công ty, nhà đầu tư có nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh để hợp pháp hóa sự hiện diện của công ty trong nền kinh tế.
Ngoài ra, tùy thuộc vào luật pháp của từng khu vực quốc gia, nhà đầu tư cũng có thể cần phải hoàn thiện một số quy trình pháp lý liên quan khác để có đủ cơ sở pháp lý cho các công ty tham gia vào thị trường.
Thành lập công ty là gì?
Quy trình thành lập một công ty mới cần làm những gì?
Hiện nay, với sự phát triển của các điều kiện kinh doanh, nhu cầu thành lập công ty mới cũng ngày càng tăng cao. Nhưng thực tế không phải ai cũng biết bắt đầu thành lập công ty kinh doanh mới phải làm gì?
Trên thực tế, việc khởi nghiệp hiện nay rất dễ dàng, công ty chỉ cần chuẩn bị đầy đủ thông tin về mình, chuẩn bị hồ sơ hợp lệ và thực hiện xin giấy phép đăng ký kinh doanh. Để khởi nghiệp thuận lợi, các công ty có thể thực hiện theo quy trình thành lập công ty thành công mà Dangkykinhdoanh chia sẻ như sau:
1. Chuẩn bị tên và địa chỉ công ty
Địa chỉ công ty không được đặt ở nhà chung cư tập thể và khu vực cấm
Để thực hiện đăng ký kinh doanh, công ty phải có địa chỉ, ngoài ra phải đảm bảo các quy định chung, không được đặt địa chỉ công ty trong khu chung cư tập thể.
Công ty có thể sử dụng nhà riêng có giấy chủ quyền chứng nhận thuê văn phòng để đặt địa chỉ công ty. Địa chỉ công ty phải trên lãnh thổ Việt Nam, có số nhà, đường, quận, huyện, thành phố rõ ràng, chính xác.
Chỉ có duy nhất một tên công ty và không gây trùng lặp
Công ty phải có sở hữu tên là duy nhất, không được trùng với bất kì doanh nghiệp nào trước đó.
Công ty cần chuẩn bị đầy đủ mô hình cấu trúc doanh nghiệp bao gồm loại hình doanh nghiệp + tên công ty. Loại hình là một trong 5 loại hình được đề cập trong loại hình công ty trong khi tên công ty là do chính công ty đặt.
Để tránh trùng lặp với các công ty khác, các công ty được phép sử dụng tên hoặc tên viết tắt hoặc tên tiếng Anh, nhưng phải đảm bảo tên công ty không gây nhầm lẫn. Doanh nghiệp không được sử dụng tên của các cơ quan chức năng, cơ quan hành chính nhà nước để đặt tên cho doanh nghiệp.
2. Chọn ngành nghề để đăng ký kinh doanh và áp dụng mã ngành tương ứng
Để thực hiện các hoạt động kinh doanh, công ty phải đăng ký ngành nghề kinh doanh liên quan đến hoạt động kinh doanh của mình. Việc tra cứu mã ngành nghề phải được thực hiện để đăng ký công ty.
Nếu bạn chọn một nghề không có điều kiện tiên quyết, có thể bắt đầu kinh doanh ngay sau khi thành lập công ty mà không cần phải tạo ra các điều kiện tiên quyết liên quan hoặc xin giấy phép kinh doanh.
Nếu bạn chọn một ngành nghề cần quy định, phải đảm bảo các yêu cầu cần thiết và sau đó xin giấy phép kinh doanh rồi mới có thể bắt đầu kinh doanh.
Quy trình thành lập một công ty mới cần làm những gì?
3. Chuẩn bị vốn để đăng ký khi thành lập công ty
Vốn là một vấn đề quan trọng khi khởi nghiệp. Do lĩnh vực hoạt động rất đa dạng nên số vốn cần thiết để bắt đầu kinh doanh phụ thuộc vào cơ hội kinh tế tài chính hoặc điều kiện của doanh nghiệp và yêu cầu về vốn của từng ngành nghề tại thời điểm đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, các công ty phải cung cấp đầy đủ số vốn tối thiểu vì có rất nhiều chi phí liên quan đến việc bắt đầu kinh doanh.
Công ty phải kê khai vốn điều lệ khi thành lập công ty. Thông thường, các công ty có thể tự kê khai vốn tùy theo mong muốn và khả năng tài chính của mình, do pháp luật không quy định về vốn điều lệ của công ty khi thành lập công ty.
4. Lựa chọn mô hình thành lập công ty và người đại diện pháp luật cho công ty
Người đại diện pháp luật cho công ty phải đáp ứng những quy định của pháp luật
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật phải là người có năng lực, kinh nghiệm và khả năng quyết định những công việc quan trọng của công ty trong quá trình hoạt động.
Các công ty cần chuẩn bị những người đủ năng lực và trí tuệ. Vì người đại diện có vai trò rất quan trọng, phải chịu trách nhiệm về các hoạt động pháp lý liên quan trong công ty. Để thuận tiện, công ty có thể cử giám đốc, chủ tịch, v.v. với tư cách là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Mô hình công ty phải phù hợp với các điều kiện
Doanh nghiệp lựa chọn dựa trên số lượng nhà tài chính, số vốn góp, mong muốn mà doanh nghiệp hướng tới… để lựa chọn hình thức doanh nghiệp phù hợp với công ty, có khả năng giúp công ty phát triển mạnh mẽ và giảm thiểu rủi ro cần tránh trong tương lai. Hiện nay, luật doanh nghiệp chia các hình thức doanh nghiệp thành 5 loại, hãy suy nghĩ, đánh giá và lựa chọn công ty phù hợp.
5. Soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập công ty kinh doanh
Hồ sơ thành lập công ty sẽ gồm các giấy tờ sau:
- Các thành viên và cổ đông có thực hiện hoạt động góp vốn trong công ty.
- Các điều lệ cơ bản trong công ty.
- Đối với cá nhân: chuẩn bị bản sao của các giấy tờ như căn cước công dân hoặc hộ chiếu.
- Đối với tổ chức: Các giấy tờ cá nhân của người đại diện pháp luật và giấy đăng kí kinh doanh, quyết định thành lập doanh nghiệp…
- Giấy đề nghị cấp giấy phép đăng kí công ty.
6. Nộp hồ sơ xin phép để đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp mang hồ sơ giấy tờ hoàn thiện đến nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh để được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh. Thời gian nhận giấy phép kinh doanh công ty từ 3 – 5 ngày.
7. Thực hiện công bố thông ty về thành lập công ty trên cổng thông tin điện tử quốc gia
Công ty phải chuẩn bị đầy đủ thủ tục công bố thông tin đăng ký kinh doanh. Thời gian để các công ty hoàn thành quy trình này tối đa là 30 ngày kể từ ngày nhận được giấy phép đăng ký thương mại. Nếu công ty không công bố thông tin doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia trong thời hạn quy định sẽ bị xử phạt hành chính từ 1 triệu đồng đến 2 triệu đồng, tùy theo mức độ vi phạm.
Các mô hình thành lập công ty ở Việt Nam hiện nay
1. Thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những hình thức doanh nghiệp phổ biến và là hình thức doanh nghiệp được nhiều công ty lựa chọn. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh.
Đối với hình thức trách nhiệm hữu hạn, có hai phương thức khác nhau, đó là công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên. Mỗi loại đều có những lợi ích và hạn chế riêng, bạn nên tìm hiểu kỹ trước khi quyết định sản xuất loại nào cho doanh nghiệp của mình.
Mặc dù công ty trách nhiệm hữu hạn được coi là hình thức kinh doanh tốt nhất và được nhiều công ty lựa chọn, nhưng nó không thể tránh khỏi những hạn chế của chính mình. Điều này cũng cho phép bạn tìm hiểu thêm về các loại hình kinh doanh khác trước khi quyết định lựa chọn.
Công ty TNHH một thành viên
Ưu điểm
Do hình thức pháp lý của công ty nên công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và trách nhiệm tài chính trong phạm vi phần vốn góp của công ty. Điều này giúp tránh rủi ro liên quan đến tài sản.
Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu duy nhất nên chủ sở hữu công ty có thể quyết định mọi công việc và hoạt động của công ty mà không phải xin ý kiến của bất kỳ ai.
Nhược điểm
Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có 1 thành viên là chủ sở hữu công ty nên đôi khi bị hạn chế về vốn. Ngoài ra, loại hình này không được phát hành cổ phiếu và bị hạn chế huy động vốn đầu tư.
Công ty TNHH một thành viên khi muốn tăng vốn thì phải làm thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp để nhận vốn góp của các tổ chức, cá nhân có liên quan.
Cơ cấu tổ chức quản lý
Công ty TNHH một thành viên do được tổ chức quản lý và điều hành theo 2 mô hình:
Chủ tịch Công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc)
Hội đồng thành viên và Giám đốc (Tổng giám đốc)
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Ưu điểm
- Cổ đông trong công ty TNHH 2 cổ đông trở lên chỉ phải chịu các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính tối đa bằng số vốn đã góp. Điều này giúp giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư.
- Chỉ cần 2 cổ đông góp vốn thì có thể thành lập công ty 2 người.
- Số lượng thành viên của công ty TNHH không lớn nên dễ quản lý.
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các cổ đông cần được sự đồng ý của các cổ đông khác và phải được ưu tiên cho các cổ đông của công ty.
Nhược điểm
- Số lượng cổ đông góp vốn vào công ty TNHH 2 cổ đông trở lên có hạn tối đa là 50 người.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên không được tiến hành phát cổ phiếu huy động vốn.
Cơ cấu tổ chức quản lý
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng, Giám đốc (Tổng giám đốc).
Các mô hình thành lập công ty ở Việt Nam hiện nay
2. Thành lập Công ty tư nhân
Công ty tư nhân là công ty do một cá nhân tự làm chủ và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ số tài sản của mình cho mọi hoạt động kinh doanh.
Ưu điểm
- Với tư cách là chủ sở hữu duy nhất của công ty, công ty tư nhân có toàn quyền tham gia vào các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty.
- Chế độ trách nhiệm vô hạn của chủ công ty tư nhân tạo niềm tin tưởng với đối tác, khách hàng và giúp công ty hạn chế sự ràng buộc bởi pháp luật hơn so với các hình thức công ty khác.
Nhược điểm
- Chủ công ty tư nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của công ty và của chủ sở hữu.
- Mức độ rủi ro cao do không có tư cách pháp nhân.
3. Thành lập Công ty Cổ phần
Công ty có quyền lựa chọn tổ chức được quản lý và điều hành theo một trong hai mô hình sau:
Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, ban kiểm soát và giám đốc hoặc tổng giám đốc. Trường hợp công ty có ít hơn 11 cổ đông và cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không phải Ban kiểm soát.
Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và giám đốc hoặc tổng giám đốc. Trong trường hợp này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán phụ thuộc vào Hội đồng quản trị. Tổ chức, nhiệm vụ và trách nhiệm của Ủy ban kiểm toán được xác định trong quy chế kinh doanh hoặc trong điều lệ kinh doanh của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Ưu điểm
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân độc lập nên hoạt động rất ổn định. Nếu cổ đông rút vốn hoặc phá sản, công ty cổ phần vẫn có thể tiếp tục hoạt động mà không bị ảnh hưởng.
- Đối với công ty cổ phần, các cổ đông cũng chỉ nên chịu trách nhiệm tài sản cụ thể và các khoản nợ phải trả tương đương với số vốn đã góp và cổ phần nắm giữ nên rủi ro đối với cổ đông là rất thấp.
- Công ty cổ phần có thể phát hành trái phiếu và cổ phiếu để huy động vốn cho sự phát triển của doanh nghiệp.
- Việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông của công ty có thể được thực hiện một cách tự do và dễ dàng sau khi công ty đã hoạt động được hơn 3 năm.
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể thay đổi bằng cách cho công ty phát hành cổ phiếu, trái phiếu để huy động vón đầu từ vào công ty.
- Số lượng cổ đông của công ty cổ phần không giới hạn, do vậy, doanh nghiệp có thể nhận nhiều nguồn đầu tư từ nhiều cổ đông khác nhau.
Nhược điểm
- Công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông để thành lập công ty.
- Số lượng công ty không hạn chế nên trong một số trường hợp công ty có quá nhiều cổ đông làm ảnh hưởng đến việc quản lý và điều hành công ty.
- Một số ngành không được phép thành lập công ty cổ phần, có nghĩa là sẽ có những hạn chế về ngành nghề được đăng ký.
- Do tính chất công khai, bất kỳ đối tượng nào cũng có thể trở thành cổ đông nên vấn đề bảo mật không được tốt.
Các mô hình thành lập công ty ở Việt Nam hiện nay
4. Thành lập Công ty hợp danh
Công ty hợp danh là hình thức kinh doanh trong đó hai thành viên trở lên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng kinh doanh dưới một tên chung.
Ưu điểm
- Công ty hợp danh là sự kết hợp giữa danh tiếng cá nhân của nhiều người. Do chế độ hợp tác và chịu trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh nên công ty hợp danh dễ dàng tạo được lòng tin của khách hàng và đối tác kinh doanh.
- Việc quản lý một công ty hợp danh không quá phức tạp do số lượng ít các thành viên có uy tín và hoàn toàn tin tưởng lẫn nhau.
Nhược điểm
- Hạn chế của công ty hợp danh là do chế độ trách nhiệm vô hạn nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao.
- Loại hình công ty hợp danh được quy định trong luật công ty liên quan, nhưng trên thực tế loại hình công ty hợp danh này không phổ biến.
Như vậy, Dangkykinhdoanh vừa làm rõ khái niệm thành lập công ty là gì cùng với những thủ tục chuẩn bị cần thiết để khởi nghiệp thành công. Hy vọng rằng những chia sẻ về chủ đề thành lập công ty trên đây sẽ giúp bạn hiểu rõ về quá trình thành lập một doanh nghiệp mới.
